佩恩（泰德·巴勃考克 Todd Babcock 飾）是生活在上海租界裏的一名美國醫生，一次偶爾的機會，他認識了國民黨特務皓明（陶澤如 飾）。皓明年輕時受十月革命的感召也曾有過偉大的紅色理想，但白色恐怖的殘酷卻讓他改變初衷，拿起了屠殺共產黨的屠刀。皓明的妻子自殺前把女兒秋秋送進了教會學校，秋秋（梅婷 飾）長大後在共產黨人靳（張國榮 飾）的影響下加入共產黨並且與靳假扮夫妻隱匿在上海為身患重病的靳治病。秋秋出現在佩恩麵前時，佩恩對這個美麗的中國女人一見鍾情。然而當他得知秋秋和靳的故事之後，在決定不顧一切的幫助他們的同時，還見證了那段浪漫又淒美的紅色之戀。